中國證券監督管理委員會令第130號

2016年12月12日

 

　　　　《證券期貨投資者適當性管理辦法》已經2016年5月26日中國證券監督管理委員會2016年第7次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2017年7月1日起施行。

 

中國證券監督管理委員會主席：劉士余

 

證券期貨投資者適當性管理辦法

　　　　第一條　為了規范證券期貨投資者適當性管理，維護投資者合法權益，根據《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監督管理條例》《期貨交易管理條例》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。

　　　　第二條　向投資者銷售公開或者非公開發行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金，以下簡稱基金）、公開或者非公開轉讓的期貨及其他衍生產品，或者為投資者提供相關業務服務的，適用本辦法。

　　　　第三條　向投資者銷售證券期貨產品或者提供證券期貨服務的機構（以下簡稱經營機構）應當遵守法律、行政法規、本辦法及其他有關規定，在銷售產品或者提供服務的過程中，勤勉盡責，審慎履職，全面了解投資者情況，深入調查分析產品或者服務信息，科學有效評估，充分揭示風險，基于投資者的不同風險承受能力以及產品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者，并對違法違規行為承擔法律責任。

　　　　第四條　投資者應當在了解產品或者服務情況，聽取經營機構適當性意見的基礎上，根據自身能力審慎決策，獨立承擔投資風險。

　　　　經營機構的適當性匹配意見不表明其對產品或者服務的風險和收益做出實質性判斷或者保證。

　　　　第五條　中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及其派出機構依照法律、行政法規、本辦法及其他相關規定，對經營機構履行適當性義務進行監督管理。

　　　　證券期貨交易場所、登記結算機構及中國證券業協會、中國期貨業協會、中國證券投資基金業協會（以下統稱行業協會）等自律組織對經營機構履行適當性義務進行自律管理。

　　　　第六條　經營機構向投資者銷售產品或者提供服務時，應當了解投資者的下列信息：

　　　?。ㄒ唬┳匀蝗说男彰?、住址、職業、年齡、聯系方式，法人或者其他組織的名稱、注冊地址、辦公地址、性質、資質及經營范圍等基本信息；

　　　?。ǘ┦杖雭碓春蛿殿~、資產、債務等財務狀況；

　　　?。ㄈ┩顿Y相關的學習、工作經歷及投資經驗；

　　　?。ㄋ模┩顿Y期限、品種、期望收益等投資目標；

　　　?。ㄎ澹╋L險偏好及可承受的損失；

　　　?。┱\信記錄；

　　　　（七）實際控制投資者的自然人和交易的實際受益人；

　　　?。ò耍┓煞ㄒ?、自律規則規定的投資者準入要求相關信息；

　　　?。ň牛┢渌匾畔?。

　　　　第七條　投資者分為普通投資者與專業投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。

　　　　第八條　符合下列條件之一的是專業投資者：

　　　　（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

　　　?。ǘ┥鲜鰴C構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

　　　?。ㄈ┥鐣Ｕ匣?、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

　　　?。ㄋ模┩瑫r符合下列條件的法人或者其他組織：

　　　　1.最近1年末凈資產不低于2000 萬元；2.最近1年末金融資產不低于1000 萬元；3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

　　　?。ㄎ澹┩瑫r符合下列條件的自然人：

　　　　1.金融資產不低于500萬元，或者最近3年個人年均收入不低于50 萬元；2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2 年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。

　　　　前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

　　　　第九條　經營機構可以根據專業投資者的業務資格、投資實力、投資經歷等因素，對專業投資者進行細化分類和管理。

　　　　第十條　專業投資者之外的投資者為普通投資者。

　　　　經營機構應當按照有效維護投資者合法權益的要求，綜合考慮收入來源、資產狀況、債務、投資知識和經驗、風險偏好、誠信狀況等因素，確定普通投資者的風險承受能力，對其進行細化分類和管理。

　　　　第十一條　普通投資者和專業投資者在一定條件下可以互相轉化。

　　　　符合本辦法第八條第（四）、（五）項規定的專業投資者，可以書面告知經營機構選擇成為普通投資者，經營機構應當對其履行相應的適當性義務。

　　　　符合下列條件之一的普通投資者可以申請轉化成為專業投資者，但經營機構有權自主決定是否同意其轉化：

　　　?。ㄒ唬┳罱?SPAN>1 年末凈資產不低于1000萬元，最近1年末金融資產不低于500萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的除專業投資者外的法人或其他組織；（二）金融資產不低于300萬元或者最近3年個人年均收入不低于30萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷或者1年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷的自然人投資者。

　　　　第十二條　普通投資者申請成為專業投資者應當以書面形式向經營機構提出申請并確認自主承擔可能產生的風險和后果，提供相關證明材料。

　　　　經營機構應當通過追加了解信息、投資知識測試或者模擬交易等方式對投資者進行謹慎評估，確認其符合前條要求，說明對不同類別投資者履行適當性義務的差別，警示可能承擔的投資風險，告知申請的審查結果及其理由。

　　　　第十三條　經營機構應當告知投資者，其根據本辦法第六條規定所提供的信息發生重要變化、可能影響分類的，應及時告知經營機構。經營機構應當建立投資者評估數據庫并及時更新，充分使用已了解信息和已有評估結果，避免重復采集，提高評估效率。

　　　　第十四條　中國證監會、自律組織在針對特定市場、產品或者服務制定規則時，可以考慮風險性、復雜性以及投資者的認知難度等因素，從資產規模、收入水平、風險識別能力和風險承擔能力、投資認購最低金額等方面，規定投資者準入要求。投資者準入要求包含資產指標的，應當規定投資者在購買產品或者接受服務前一定時期內符合該指標。

　　　　現有市場、產品或者服務規定投資者準入要求的，應當符合前款規定。

　　　　第十五條　經營機構應當了解所銷售產品或者所提供服務的信息，根據風險特征和程度，對銷售的產品或者提供的服務劃分風險等級。

　　　　第十六條　劃分產品或者服務風險等級時應當綜合考慮以下因素：

　　　　（一）流動性；

　　　?。ǘ┑狡跁r限；

　　　?。ㄈ└軛U情況；

　　　　（四）結構復雜性；

　　　?。ㄎ澹┩顿Y單位產品或者相關服務的最低金額；

　　　?。┩顿Y方向和投資范圍；

　　　　（七）募集方式；

　　　?。ò耍┌l行人等相關主體的信用狀況；

　　　　（九）同類產品或者服務過往業績；

　　　　（十）其他因素。

　　　　涉及投資組合的產品或者服務，應當按照產品或者服務整體風險等級進行評估。

　　　　第十七條　產品或者服務存在下列因素的，應當審慎評估其風險等級：

　　　　（一）存在本金損失的可能性，因杠桿交易等因素容易導致本金大部分或者全部損失的產品或者服務；

　　　?。ǘ┊a品或者服務的流動變現能力，因無公開交易市場、參與投資者少等因素導致難以在短期內以合理價格順利變現的產品或者服務；

　　　?。ㄈ┊a品或者服務的可理解性，因結構復雜、不易估值等因素導致普通人難以理解其條款和特征的產品或者服務；

　　　?。ㄋ模┊a品或者服務的募集方式，涉及面廣、影響力大的公募產品或者相關服務；

　　　　（五）產品或者服務的跨境因素，存在市場差異、適用境外法律等情形的跨境發行或者交易的產品或者服務；

　　　　（六）自律組織認定的高風險產品或者服務；

　　　?。ㄆ撸┢渌锌赡軜嫵赏顿Y風險的因素。

　　　　第十八條　經營機構應當根據產品或者服務的不同風險等級，對其適合銷售產品或者提供服務的投資者類型作出判斷，根據投資者的不同分類，對其適合購買的產品或者接受的服務作出判斷。

　　　　第十九條　經營機構告知投資者不適合購買相關產品或者接受相關服務后，投資者主動要求購買風險等級高于其風險承受能力的產品或者接受相關服務的，經營機構在確認其不屬于風險承受能力最低類別的投資者后，應當就產品或者服務風險高于其承受能力進行特別的書面風險警示，投資者仍堅持購買的，可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。

　　　　第二十條　經營機構向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關信息，告知特別的風險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。

　　　　第二十一條　經營機構應當根據投資者和產品或者服務的信息變化情況，主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見，并告知投資者上述情況。

　　　　第二十二條　禁止經營機構進行下列銷售產品或者提供服務的活動：

　　　?。ㄒ唬┫虿环蠝嗜胍蟮耐顿Y者銷售產品或者提供服務；

　　　　（二）向投資者就不確定事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的意見；

　　　　（三）向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；

　　　?。ㄋ模┫蚱胀ㄍ顿Y者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務；

　　　?。ㄎ澹┫蝻L險承受能力最低類別的投資者銷售或者提供風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；

　　　?。┢渌`背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。

　　　　第二十三條　經營機構向普通投資者銷售產品或者提供服務前，應當告知下列信息：

　　　?。ㄒ唬┛赡苤苯訉е卤窘鹛潛p的事項；

　　　?。ǘ┛赡苤苯訉е鲁^原始本金損失的事項；

　　　?。ㄈ┮蚪洜I機構的業務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項；

　　　?。ㄋ模┮蚪洜I機構的業務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；

　　　　（五）限制銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容；

　　　　（六）本辦法第二十九條規定的適當性匹配意見。

　　　　第二十四條　經營機構對投資者進行告知、警示，內容應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，語言應當通俗易懂；告知、警示應當采用書面形式送達投資者，并由其確認已充分理解和接受。

　　　　第二十五條　經營機構通過營業網點向普通投資者進行本辦法第十二條、第二十條、第二十一條和第二十三條規定的告知、警示，應當全過程錄音或者錄像；通過互聯網等非現場方式進行的，經營機構應當完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。

　　　　第二十六條　經營機構委托其他機構銷售本機構發行的產品或者提供服務，應當審慎選擇受托方，確認受托方具備代銷相關產品或者提供服務的資格和落實相應適當性義務要求的能力，應當制定并告知代銷方所委托產品或者提供服務的適當性管理標準和要求，代銷方應當嚴格執行，但法律、行政法規、中國證監會其他規章另有規定的除外。

　　　　第二十七條　經營機構代銷其他機構發行的產品或者提供相關服務，應當在合同中約定要求委托方提供的信息，包括本辦法第十六條、第十七條規定的產品或者服務分級考慮因素等，自行對該信息進行調查核實，并履行投資者評估、適當性匹配等適當性義務。委托方不提供規定的信息、提供信息不完整的，經營機構應當拒絕代銷產品或者提供服務。

　　　　第二十八條　對在委托銷售中違反適當性義務的行為，委托銷售機構和受托銷售機構應當依法承擔相應法律責任，并在委托銷售合同中予以明確。

　　　　第二十九條　經營機構應當制定適當性內部管理制度，明確投資者分類、產品或者服務分級、適當性匹配的具體依據、方法、流程等，嚴格按照內部管理制度進行分類、分級，定期匯總分類、分級結果，并對每名投資者提出匹配意見。

　　　　經營機構應當制定并嚴格落實與適當性內部管理有關的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度，以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度機制，不得采取鼓勵不適當銷售的考核激勵措施，確保從業人員切實履行適當性義務。

　　　　第三十條　經營機構應當每半年開展一次適當性自查，形成自查報告。發現違反本辦法規定的問題，應當及時處理并主動報告住所地中國證監會派出機構。

　　　　第三十一條　鼓勵經營機構將投資者分類政策、產品或者服務分級政策、自查報告在公司網站或者指定網站進行披露。

　　　　第三十二條　經營機構應當按照相關規定妥善保存其履行適當性義務的相關信息資料，防止泄露或者被不當利用，接受中國證監會及其派出機構和自律組織的檢查。對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于20 年。

　　　　第三十三條　投資者購買產品或者接受服務，按規定需要提供信息的，所提供的信息應當真實、準確、完整。投資者根據本辦法第六條規定所提供的信息發生重要變化、可能影響其分類的，應當及時告知經營機構。

　　　　投資者不按照規定提供相關信息，提供信息不真實、不準確、不完整的，應當依法承擔相應法律責任，經營機構應當告知其后果，并拒絕向其銷售產品或者提供服務。

　　　　第三十四條　經營機構應當妥善處理適當性相關的糾紛，與投資者協商解決爭議，采取必要措施支持和配合投資者提出的調解。經營機構履行適當性義務存在過錯并造成投資者損失的，應當依法承擔相應法律責任。

　　　　經營機構與普通投資者發生糾紛的，經營機構應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。

　　　　第三十五條　中國證監會及其派出機構在監管中應當審核或者關注產品或者服務的適當性安排，對適當性制度落實情況進行檢查，督促經營機構嚴格落實適當性義務，強化適當性管理。

　　　　第三十六條　證券期貨交易場所應當制定完善本市場相關產品或者服務的適當性管理自律規則。

　　　　行業協會應當制定完善會員落實適當性管理要求的自律規則，制定并定期更新本行業的產品或者服務風險等級名錄以及本辦法第十九條、第二十二條規定的風險承受能力最低的投資者類別，供經營機構參考。經營機構評估相關產品或者服務的風險等級不得低于名錄規定的風險等級。

　　　　證券期貨交易場所、行業協會應當督促、引導會員履行適當性義務，對備案產品或者相關服務應當重點關注高風險產品或者服務的適當性安排。

　　　　第三十七條　經營機構違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構可以對經營機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令參加培訓等監督管理措施。

　　　　第三十八條　證券公司、期貨公司違反本辦法規定，存在較大風險或者風險隱患的，中國證監會及其派出機構可以按照《證券公司監督管理條例》第七十條、《期貨交易管理條例》第五十五條的規定，采取監督管理措施。

　　　　第三十九條　違反本辦法第六條、第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條第（三）項至第（六）項、第二十三條、第二十四條、第三十三條規定的，按照《證券投資基金法》第一百三十七條、《證券公司監督管理條例》第八十四條　、《期貨交易管理條例》第六十七條予以處理。

　　　　第四十條　違反本辦法第二十二條第（一）項至第（二）項、第二十六條、第二十七條規定的，按照《證券投資基金法》第一百三十五條、《證券公司監督管理條例》第八十三條、《期貨交易管理條例》第六十六條予以處理。

　　　　第四十一條　經營機構有下列情形之一的，給予警告，并處以3 萬元以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以3 萬元以下罰款：

　　　?。ㄒ唬┻`反本辦法第十條，未按規定對普通投資者進行細化分類和管理的；

　　　?。ǘ┻`反本辦法第十一條、第十二條，未按規定進行投資者類別轉化的；

　　　?。ㄈ┻`反本辦法第十三條，未建立或者更新投資者評估數據庫的；

　　　?。ㄋ模┻`反本辦法第十五條，未按規定了解所銷售產品或者所提供服務信息或者履行分級義務的；

　　　　（五）違反本辦法第十六條、第十七條，未按規定劃分產品或者服務風險等級的；

　　　?。┻`反本辦法第二十五條，未按規定錄音錄像或者采取配套留痕安排的；

　　　?。ㄆ撸┻`反本辦法第二十九條，未按規定制定或者落實適當性內部管理制度和相關制度機制的；

　　　?。ò耍┻`反本辦法第三十條，未按規定開展適當性自查的；

　　　?。ň牛┻`反本辦法第三十二條，未按規定妥善保存相關信息資料的；

　　　?。ㄊ┻`反本辦法第六條、第十八條至第二十四條、第二十六條、第二十七條、第三十三條規定，未構成《證券投資基金法》第一百三十五條、第一百三十七條，《證券公司監督管理條例》第八十三條、第八十四條，《期貨交易管理條例》第六十六條、第六十七條規定情形的。

　　　　第四十二條　經營機構從業人員違反相關法律法規和本辦法規定，情節嚴重的，中國證監會可以依法采取市場禁入的措施。

　　　　第四十三條　本辦法自2017年7月1日起施行。

　　　　《證券期貨投資者適當性管理辦法》起草說明

　　　　投資者適當性管理是現代金融服務的基本原則和要求，也是成熟市場普遍采用的保護投資者權益和管控創新風險的做法。為落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）關于健全適當性制度的要求，強化經營機構投資者適當性義務，維護投資者合法權益，中國證監會起草了《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。現就有關情況說明如下：

　　　　一、起草背景適當性制度是資本市場的一項基礎制度，制定統一的適當性管理規定，規范、落實經營機構的適當性義務，是落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”要求，加強資本市場法制建設、強化投資者保護的重要舉措。一是有利于完善投資者適當性管理工作。近幾年，創業板、股轉系統、金融期貨、融資融券、私募基金等市場、業務、產品均建立了適當性制度，起到了積極效果。但相關要求散見于各市場或業務法規和自律規定，市場經營機構適當性義務不明確，缺乏統一清晰的監管底線要求，實踐中部分機構對適當性制度執行不到位，導致實際風險承受能力低的投資者參與了較高風險的業務，遭受了損失。通過制定統一的適當性管理規定，規范分類分級標準、明確機構義務，能夠有效解決以上問題。二是符合加強創新監管和守住風險底線的要求。當前投資者和市場經營機構尚不成熟，監管法規和工作機制也在逐步完善，強化適當性管理有助于加強對市場創新的監管，防范和化解系統性風險。三是適應我國投資者特征強化投資者保護工作的實際需要。我國資本市場以中小投資者為主，一些投資者的知識儲備、投資經驗和風險意識不足，有必要通過適當性管理構筑保護投資者的第一道防線。通過督促落實適當性制度可以把監管要求和壓力有效傳導到一線經營機構，督促其將適當的產品或服務銷售或提供給適當的投資者，增強投資者保護主動性，提高服務質量和水平。

　　　　二、《辦法》定位與適用范圍（一）《辦法》定位《辦法》以嚴格落實經營機構適當性義務為主線，圍繞評估投資者風險承受能力和產品風險等級、充分揭示風險、提出匹配意見等核心內容，通過一系列看得見、抓得著的制度安排，規范經營機構義務，制定一一對應的監督管理措施，同時明確監管機構和自律組織的履職要求，確保各項適當性要求落到實處，保障投資者的合法權益。這也是成熟資本市場建立適當性制度遵循的基本邏輯。

　　　?。ǘ掇k法》適用范圍向投資者銷售公開或者非公開發行的證券、公開或者非公開募集的證券投資基金和股權投資基金（包括創業投資基金，以下簡稱基金）、公開或者非公開轉讓的期貨及其他衍生產品，或者為投資者提供相關的業務服務的，適用《辦法》。

　　　　三、《辦法》主要內容《辦法》共43條，針對適當性管理中的實際問題，主要規定了以下制度安排：

　　　　一是形成了依據多維度指標對投資者進行分類的體系，統一投資者分類標準和管理要求?！掇k法》將投資者分為普通和專業投資者兩類，規定了專業投資者的范圍，明確了專業、普通投資者相互轉化的條件和程序，規定經營機構可以對投資者進行細化分類且應當制定分類內部管理制度。進一步規范了特定市場、產品、服務的投資者準入要求，明確考慮因素、主要指標、資產指標期間性等基本要求。由此，解決了投資者分類無統一標準、無底線要求和分類職責不明確等問題。

　　　　二是明確了產品分級的底線要求和職責分工，建立層層把關、嚴控風險的產品分級機制?！掇k法》規定經營機構應當了解產品或服務信息，對產品或服務進行風險分級并制定分級內部管理制度，明確劃分風險等級的考慮因素。規定由行業協會制定并定期更新本行業的產品風險等級名錄，經營機構可以制定高于名錄的實施標準。由此，建立了監管部門確立底線要求、行業協會規定產品名錄指引、經營機構制定具體分級標準的產品分級體系，既給予經營機構必要的空間，又有效防止產品風險被低估而侵害投資者權益。

　　　　三是規定了經營機構在適當性管理各個環節應當履行的義務，全面從嚴規范相關行為?！掇k法》規定經營機構應當了解投資者信息，建立投資者評估數據庫并每年更新。提出適當性匹配的底線要求，細化動態管理、告知警示、錄音錄像等義務。明確經營機構在代銷產品或委托銷售中了解產品信息、制定適當性標準等義務，規定委托銷售機構和受托銷售機構依法共同承擔責任。要求經營機構制定落實適當性匹配、風險控制、監督問責等內部管理制度，不得采取鼓勵從業人員不適當銷售的考核激勵措施，定期開展自查，妥善保存資料?！掇k法》突出適當性義務規定的可操作性，細化具體內容、方式和程序，確保經營機構能夠據此執行，避免成為原則性的“口號立法”。

　　　　四是突出對于普通投資者的特別保護，向投資者提供有針對性的產品及差別化服務?！掇k法》規定普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。經營機構向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，不得向普通投資者主動推介不符合其投資目標或者風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務。經營機構與普通投資者發生糾紛的，經營機構應當提供相關資料，證明其已向投資者履行相應義務。

　　　　五是強化了監管自律職責與法律責任，確保適當性義務落到實處?！掇k法》規定了監管自律機構在審核關注產品或者服務適當性安排、督促適當性制度落實、制定完善適當性規則等方面的職責。本著有義務必有追責的原則，針對每一項義務都制定了相應的違規罰則，要求監管自律機構通過檢查督促，采取監督管理措施、行政處罰和市場禁入措施等方式，確保經營機構自覺落實適當性義務，避免《辦法》成為無約束力的“豆腐立法”和“沒有牙齒的立法”。