編者按：設立科創板并試點注冊制是提升服務科技創新企業、增強市場包容性、強化市場功能的一項資本市場重大改革措施。為幫助投資者進一步了解科創板相關規則，理性做出投資決策，本系列問答將根據證監會及上海證券交易所的相關規定及配套業務規則，與投資者一道了解科創板的相關規定。

　　1.什么叫“表決權差異安排”？

　　答：根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則）》的規定，該規則所稱表決權差異安排，是指發行人依照《公司法》第一百三十一條的規定，在一般規定的普通股份之外，發行擁有特別表決權的股份（以下簡稱特別表決權股份）。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

　　2.投資者如何了解每份特別表決權股份的表決數量？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

　　3.發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，能否在首次公開發行并上市后設置此類安排？

　　答：根據《上市規則》的規定，發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。

　　4.普通股份與特別表決權股份的股東權利有何區別？

　　答：根據《上市規則》的規定，除公司章程規定的表決權差異外，普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。

　　5.特別表決權股份是否針對任何事項都與普通股份存在表決權差異？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司股東對下列事項行使表決權時，每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同：（一）對公司章程作出修改；（二）改變特別表決權股份享有的表決權數量；（三）聘請或者解聘獨立董事；（四）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；（五）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

　　上市公司章程應當規定，股東大會對前款第二項作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但根據《上市規則》第4.5.6條、第4.5.9條的規定，將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份的除外。

　　6.特別表決權股份能否在二級市場交易？

　　答：根據《上市規則》的規定，特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照本所有關規定進行轉讓。

　　7.在設置特別表決權安排的上市公司中，普通表決權比例是否有最低比例要求？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%；單獨或者合計持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東有權提議召開臨時股東大會；單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東有權提出股東大會議案。

　　8.特別表決權股份能否轉換為普通股份？

　　答：根據《上市規則》的規定，出現下列情形之一的，特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份：（一）持有特別表決權股份的股東不再符合本規則第4.5.3條規定的資格和最低持股要求，或者喪失相應履職能力、離任、死亡；（二）實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制；（三）持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份，或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使；（四）公司的控制權發生變更。

　　發生前款第四項情形的，上市公司已發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。

　　發生該條第一款情形的，特別表決權股份自相關情形發生時即轉換為普通股份，相關股東應當立即通知上市公司，上市公司應當及時披露具體情形、發生時間、轉換為普通股份的特別表決權股份數量、剩余特別表決權股份數量等情況。

　　9.投資者如何了解上市公司是否設置有特別表決權安排？

　　答：根據《上市規則》的規定，上市公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況，以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。

　　前款規定事項出現重大變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。

　　上市公司應當在股東大會通知中列明持有特別表決權股份的股東、所持特別表決權股份數量及對應的表決權數量、股東大會議案是否涉及《上市規則》第4.5.10條規定事項等情況。